Современное российское законодательство предусматривает возможность урегулирования внутрихозяйственных отношений, складывающихся между участниками (членами) в корпоративных организациях, путем заключения корпоративного договора.
Законодательное определение понятия «корпоративный договор» содержится в ч. 1 ст. 67.2 ГК РФ, согласно которой под корпоративным договором понимается соглашение между участниками хозяйственного общества (между всеми или частью из них) об осуществлении своих корпоративных прав, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. [2]
Объектом исследования научной работы являются общественные отношения, возникающие из «квазикорпоративных» соглашений между участниками хозяйственных обществ.
Методологическую основу исследования составляют универсальные общенаучные методы: логический, системно-интеграционный, структурно функциональный, и специальные методы: сравнительно-правовой, диалектика, системный анализ и структурный синтез, абстрактно-логическое моделирование.
Положение о «квазикорпоративном» договоре содержится в ст. 67.2 ГК РФ. Согласно ч. 9 указанной статьи «квазикорпоративный» договор заключается между участниками общества, его кредиторами и иными третьими лицами. По такому соглашению участники общества в целях обеспечения охраняемого законом интереса кредиторов и третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому соглашению применяются правила о корпоративном договоре. [2], [1; с. 9]
Несмотря на тождественность предмета договора и нормативно-правового регулирования, «квазикорпоративный» договор не является разновидностью корпоративного договора, а выступает его отдельным видом. В российском праве к самостоятельному виду договора нередко субсидиарно применяются правовые нормы о договоре другого типа, что не лишает такой договор самостоятельной правовой природы.
«Квазикорпоративный» договор имеет признаки непоименованного договора, что выражается в отсутствии гражданско-правовой регламентации в нормативных правовых актах. Подобная дефиниция предусмотрена п. 2, ст. 421 ГК РФ, который гласит, что «стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законами или правовыми актами», что так же подкрепляет новизну данного правового института. [2]
Прежде всего «квазикорпоративный» договор отличается от корпоративного договора субъектным составом и целями заключения. Последние связаны с выводом корпоративного управления за пределы корпорации. Поэтому цели, которые преследуют стороны «квазикорпоративного» договора, направлены на защиту законных интересов кредиторов общества и иных третьих лиц.
В свою очередь, кредиторами общества могут быть, например, банки и финансово-кредитные учреждения. В целях обеспечения своих интересов по исполнению обязательств инвесторам, путем проведения общего собрания акционеров (органа управления АО), предоставлена возможность влиять на определенные управленческие решения общества путем заключения «квазикорпоративного» договора. Например, в интересах кредиторов в таком договоре могут быть предусмотрены обязательства участников корпорации не отчуждать свои доли (акции), не менять менеджмент до погашения кредита и другие требования. Иными третьими лицами могут выступать, например, работники корпорации, которые при поддержке профсоюзов могут предлагать участникам общества заключить такой договор для защиты своих интересов. [1; с. 11]
Стоит так же отметить, что кредиторы и иные третьи лица, получившие фактическую возможность определять действия общества, могут быть наряду с органами управления общества привлечены к ответственности за убытки, причиненные по их вине обществу (ч. 3 ст. 53.1 ГК РФ). [2]
Следует отметить, что институт «квазикорпоративного» договора имеет особое значение для предпринимательской деятельности физических и юридических лиц, поскольку позволяет выйти за рамки корпоративных отношений, регулировать как внутренние (корпоративные), так и внешние (гражданско-правовые) отношения, связывая между собой инвестиционное сообщество и участников хозяйственных обществ. Развитие и совершенствование данного института в российском праве, безусловно, позволит вывести экономико-правовую систему на новый уровень.
1. Бирюков Д. Квазикорпоративные договоры: новелла российского законодательства // Хозяйство и право. М.: 2015. №5. С. 9, С. 11.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 03.08.2018) // Собрание законодательства РФ, 05.12.1994, № 32, ст. 3301, Российская газета, № 238-239, 08.12.1994;
3. Федеральный закон от 30.09.2013 № 260 “О внесении изменений в часть третью Гражданского кодекса Российской Федерации” // Собрание законодательства Российской Федерации. 2001. № 49. ст. 4552; 2006. № 23. ст. 2380;
4. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных обществах" // Собрание законодательства РФ, 01.01.1996,№ 1, ст. 1., Российская газета, № 248, 29.12.1995;